Uusi osakeyhtiölaki voimaan syyskuun alusta

Uusi osakeyhtiölaki on astunut voimaan tämän vuoden syyskuun alusta. Laissa on monia uudistuksia. Uudistuksen tavoitteena on ollut laatia joustava ja kilpailukykyinen osakeyhtiölaki jossa on lisäksi riittävä turva vähemmistöosakkeenomistajille ja velkojille.

Osakepääoma

Uudessa laissa osake ja osakepääoma on erotettu täysin toisistaan. Uusi osakeyhtiölaki ei nimittäin enää edellyttää, että osakkeelle on määrätty nimellisarvo, vaan lain määritelmä on ”osakkeesta yhtiölle maksettava määrä”. Tämän seurauksena yhtiö voi

– antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa ja se voi

– korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita

Käsitteistä ylikurssia ja ylikurssirahastosta on luovutettu. Koko merkintähinta kohdistuu jatkossa osakepääomaan. Nimellisarvonkin saa kyllä edelleen säilyttää, mutta tästä on silloin oltava määräys yhtiöjärjestyksessä.

Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on jatkossa 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa.

Negatiivinen oma pääoma

Uuden lain myötä myös ns. pakkoselvitystilasäädökset poistuivat. Se on liittynyt tilanteisiin, joissa osakeyhtiön oma pääoma on ollut alle puolet osakepääomasta.

Pakkoselvitystilasäännösten sijaan uuteen lakiin on otettu pääoman vähentymistä koskevia tiedonantosäännöksiä. Uuden lain mukaan hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin kun hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen.

Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on yli puolet osakepääomasta. Rekisteri-ilmoituksen liitteeksi tulee liittää tilintarkastajien tarkastama tase.

Voitonjako

Uudessa laissa johdon vastuu varoja jaettaessa korostuu entisestään. Varojen jako edellyttääkin jatkossa maksukykyisyystestin tekemistä. Varoja ei siis saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyteen. Voitonjaon perusteet onkin syytä dokumentoida yhä tarkemmin.

Huolellisuusvelvollisuus ja liiketoimintapäätösperiaate

Yksi mielenkiintoinen ja huomionarvoinen asia uuden osakeyhtiölain osalta on, että lakiin on nyt erikseen kirjattu johdon huolellisuusvelvollisuus, joka on jo vanhastaan tunnettu käsite Suomen oikeuskäytännössä. ”Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua”.

Liiketoimintapäätösperiaatteen (Business Judgement Rule) mukainen toiminta on jälkikäteen oltava todennettavissa. Virheelliset päätökset eivät sinällään aiheuta vastuuta, edellyttäen että hallitus on hankkinut riittävät taustatiedot päätöksenteon pohjaksi ja punninnut eri toimintavaihtoehtoja yhtiön etua tavoitellen.

Tulevaisuus osoittaa varmasti tarkemmin mitkä on ne tilanteet jossa on osoitettavissa, ettei olla toimittu huolellisuusvelvoitteen mukaisesti, mutta jo nyt on tärkeä painottaa, että tämäntyyppisiä oikeusprosesseja tullaan jatkossa käymään.

Peter Volin, KHT

Marika Nevalainen, KHT

Deloitte & Touche Oy