Uusi osakeyhtiölaki voimaan 1.9.2006

Yritysten lakiasioiden kannalta kulunut syksy on ollut erityisen tapahtumarikas siitä syystä, että pitkään valmistelun alla ollut uusi osa-keyhtiölaki astui voimaan 1.9.2006. Vuosia kestänyt laaja ja perusteellinen valmistelutyö saatiin päätökseen ja laki hyväksyttiin edus-kunnassa vain vähäisin muutoksin.

Uusi laki on entistä kattavampi ja yhtiöt saavat enemmän toimintavapautta, kun erilaisia rajoituksia ja muotomääräyksiä on vähennetty ja uusia menettelytapoja tehty mahdolliseksi. Velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojaa koskevia säännöksiä on tehos-tettu.

Uuden osakeyhtiölain mukaan yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2.500 euroa. Vanhojen pienyhtiöiden ei tarvitse korottaa osakepääomaansa lain voimaantulon myötä, vaikka osakepääoma olisikin alhaisempi, kuin lain nyt edellyttämä.

Osakeyhtiön omistustiedot ovat julkisia samalla tavalla kuin nykyisinkin. Yhtiön osake- ja osakasluettelo on pidettävä nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Osakkeilla on perinteisesti ollut yhtiöjärjestyksessä määrätty nimellisarvo, joka kustakin osakkeesta vähintään on maksettava. Jatkossa nimellisarvoa ei enää ole, mikäli sellaisesta ei ole yhtiöjärjestyksessä haluttu nimenomaisesti määrätä. Uudis-tus merkitsee osakkeen ja osakepääoman välisen yhteyden poistumista. Tämä helpottaa menettelyä osakeantien ja muiden järjestelyjen yhteydessä. Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voidaan antaa korottamatta osakepääomaa. Maksuton osakeanti on mahdollinen ilman rahastosiirtoja ja esimerkiksi osakkeiden jakaminen voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita mak-sutta. Näissä asioissa on syytä huomioida verotukselliset seikat, koska sinänsä osakeyhtiölain mukainen menettely saattaa aiheuttaa voimassa olevan verolainsäädännön johdosta raskaat veroseuraamukset.

Suunnattu maksuton osakeanti sallitaan, jos siihen on yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erittäin painava taloudellinen syy. Asiasta on hankittava hyväksytyn tilintarkastajan lausunto. Laissa tarkoitettu syy voi olla esimerkiksi henkilöstön kannustinjärjestelmä tai tarve maksaa korvausta arvokkaamman osakelajin haltijoille osakelajeja yhdistettäessä.

Yhtiön voitonjakoa ja muuta varojen jakamista koskeviin säännöksiin lisättiin, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai tulevan maksukyvyttömäksi varojen jaon vuoksi. Tällä pyritään varmistamaan yhtiön toimintaedellytysten säilyminen sekä tehostamaan velkojien suojaa.

Vanhassa osakeyhtiölaissa rajoitettiin lainan antamista yhtiön lähipiiriin kuuluvalle. Rajoituksella pyrittiin estämään varojen jakamista koskevien säännösten kiertämistä ja mahdollisia väärinkäytöksiä. Lähipiirilainoja koskevat rajoitukset poistettiin uudesta osakeyhtiö-laista, koska ne eivät olleet toimivia. Lähipiirilainoja sääntelevät kuitenkin edelleen uuden osakeyhtiölain yleiset periaatteet.

Lakiin on otettu säännökset tuottamusolettamasta tilanteissa, joissa vahinkoa on aiheutettu lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella menet-telyllä tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella. Tällöin vahinko on korvattava, jollei menettelystä vastuussa oleva näytä toimi-neensa huolellisesti. Osakkeenomistajan joutuminen vahingonkorvausvastuuseen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta, ei edellytä törkeää huolimattomuutta, vaan pelkkä huolimattomuus riittää vastuun syntymiseen. Vahingonkorvausvastuu ei kuitenkaan käytännössä voi koskea kovin helpolla pienosakkeenomistajaa, koska tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhti-ön asioista.

Yhtiökokouksen päätökseen tyytymättömän osakkaan on aikaisempaan tapaan moitittava päätöstä yleensä kolmen kuukauden määrä-ajassa. Uutta on, että laissa säädetään mahdollisuudesta moittia myös hallituksen selvästi lainvastaista päätöstä silloin, kun hallitus päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta yhtiökokouksen valtuuttamana.

Yrityssaneerauslakiin ehdotetaan muutoksia

Yrityssaneerauslakiin ehdotetaan tehtäväksi useita tarkistuksia. Tavoitteena on luoda paremmat edellytykset saneerauksen onnistumi-selle ja nopeuttaa saneeraushakemusten ratkaisemista.

Esityksen mukaan yrityksen saneerauskelpoisuutta ei jouduttaisi erityisesti selvittämään, jos yrityksen merkittävät velkojat puoltavat hakemusta. Yksinkertaistetussa menettelyssä saneerausohjelma voitaisiin vahvistaa, jos sillä on velkojien enemmistön kannatus. Kun nykyisin vaaditaan kaikkien velkojien suostumus. Tällöin käräjäoikeus voisi ratkaista asian nopeasti.

Jos yritystä ei ole mahdollista saneerauksella tervehdyttää, se voidaan asettaa konkurssiin sen jälkeen, kun saneerausohjelma on hylät-ty, vaikka päätökseen olisi haettu muutosta. Ehdotuksen mukaan tämä olisi edelleenkin pääsääntö. Esityksen mukaan konkurssiin aset-tamista voitaisiin kuitenkin erityisestä syystä lykätä muutoksenhaun ajaksi.

Työryhmä tehostaisi ja uudistaisi riidattomien velkomisasioiden käsittelyä

Riidattomia saatavia koskevien velkomusasioiden eli ns. summaaristen asioiden käsittely tulee jatkossakin säilyttää tuomioistuimissa, katsoo oikeusministeriön asettama työryhmä. Se ehdottaa, että näiden asioiden käsittelyä tehostetaan useiden uudistusten avulla.

Riidattomat velkomisasiat ovat sellaisia yksinkertaisia ja selviä asioita, jotka käräjäoikeus voi ratkaista kirjallisessa menettelyssä. Pääosa näistä on esimerkiksi maksamatta jätettyjen laskujen, vuokrien ja luottojen velkomisia. Käräjäoikeuksiin saapuu vuosittain noin 140.000 riidatonta velkomisasiaa.

Työryhmä ehdottaa myös, että otettaisiin käyttöön Internetissä toimiva asiointiliittymä, jonka kautta kuka hyvänsä velkoja voisi laatia haastehakemuksen riidattomassa velkomisasiassa. Tällöin konekielisen haastehakemuksen käsittelymaksu olisi alhaisempi kuin pape-rilla tehdyn hakemuksen. Sähköisiä hakemuksia tekevät nykyisin vain suurimmat perintäyhtiöt erityisen käyttöyhteyden avulla. Käyt-töyhteys edellyttää lupaa sekä laitteiden ja ohjelmistojen hankintaa. Sähköinen asiointiliittymä merkitsisi parannusta tuomioistuinten palvelujen saavutettavuuteen. Samalla sähköisten haastehakemusten lisääntyminen nopeuttaisi työtä käräjäoikeuksissa.

Samalla työryhmä ehdottaa kehitettäväksi menettelyä, jossa velallinen voisi antaa velkojalle suostumuksen saatavan suoraan ulosot-toon jo siinä vaiheessa, kun velkomisasia ei ole vielä edennyt tuomioistuimeen saakka. Suostumuksen avulla velallinen välttyisi asian tuomioistuinkäsittelyltä ja siitä aiheutuvilta kuluilta.

Ryhmäkannetta esitetään kuluttajansuoja-asioihin.

Ryhmäkanteen nostamista esitetään mahdolliseksi kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan välisissä riidoissa. Ryhmäkanteella tarkoitetaan kannetta, jota ajetaan yleisessä tuomioistuimessa käsiteltävässä riita-asiassa ryhmän puolesta. Uudistuksella saatettaisiin oikeusjärjes-telmän piiriin sellaiset suurta joukkoa koskevat oikeudenkäyntikelpoiset vaatimukset, joita ei kustannusten vuoksi, taikka tietojen ja taitojen puuttuessa nykyisin viedä tuomioistuimen tutkittavaksi. Esityksen mukaan asian käsittely ryhmäkanteena edellyttäisi, että use-ammalla henkilöllä on samaa vastaajaa koskeva vaatimus, joka perustuu samoihin tai samankaltaisiin seikkoihin. Lisäksi asian käsitte-lyn ryhmäkanteena tulisi olla tarkoituksenmukaista ja ryhmän tulisi olla riittävän täsmällisesti määritelty. Ryhmäkanteeseen osallistu-minen edellyttäisi ilmoittautumista ryhmän jäseneksi.

Lain soveltamisala ehdotetaan rajattavaksi laajaa asianosaisten piiriä koskeviin kuluttajariitoihin, joissa on painavin tarve ryhmäkan-teelle. Kuluttaja-asiamies toimisi kantajana ja ryhmän edustajana. Tällä pyritään varmistamaan se, ettei kanteita voisi nostaa vahingoit-tamistarkoituksessa.

Ryhmäkanteessa ryhmän jäsen ei vastaisi oikeudenkäyntikuluista, vaan ne maksaisi joko kantaja eli kuluttaja-asiamies tai vastaaja. On ilmeistä, että ryhmäkanne tulisi olemaan tavallista oikeudenkäyntiä raskaampi ja kalliimpi menettely.
Juha Sumentola

Asianajaja