Julkaistu 06.09.2018 0          
TUNNE TALOUS

Oletko sinä tosiasiallinen edunsaaja?

Yhteisön merkittävät omistukset ja määräysvalta-asemat merkittävä tulevaisuudessa kaupparekisteriin

Yhtiöllä pörssiyhtiöitä lukuun ottamatta, rekisteröidyllä yhdistyksellä ja säätiöllä on vuoden 2019 alusta lähtien velvollisuus hankkia ja pitää yllä täsmällisiä ja ajantasaisia tietoja tosiasiallisista edunsaajistaan ja antaa tietoja näistä lain mukaan ilmoitusvelvollisille kuten pankille tai tilintarkastajalle. Moni yhtiö onkin jo törmännyt aihepiiriin liittyviin kyselyihin. Velvollisuus perustuu 1.1.2017 voimaan tulleeseen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annettuun lakiin.

Keitä nämä tosiasialliset edunsaajat sitten ovat? Yhteisön tosiasialliseksi edunsaajaksi katsotaan luonnollinen henkilö eli ihminen, joka viime kädessä omistaa suuremman kuin 25 % osuuden osakeyhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden muusta yhteisöstä. Omistus voi olla suoraa tai toisen yhteisön kautta tapahtuvaa eli välillistä. Tosiasiallisina edunsaajina pidetään myös luonnollista henkilöä, joka käyttää yhtiössä yli 25 %:n suuruista äänivaltaa. Tosiasiallinen edunsaaja on siis aina ihminen, johon viimekädessä omistus- tai määräysvalta on johdettavissa. Ellei tällaisia pystytä tunnistamaan tai säädetyt edellytykset eivät täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan oikeushenkilön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.

Yhtiön hallituksen jäsenelle tai vastuunalaiselle yhtiömiehelle on asetettu velvollisuus selvittää tiedot tosiasiallisista edunsaajista sekä näiden määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Tehtävä ei välttämättä ole helppo. Tosiasiallinen edunsaaja voi olla esimerkiksi osakeyhtiön osakkeita omistava henkilö, joka omistaa suoraan ja/tai omistamansa yhtiön tai yhtiöiden kautta yhteensä yli 25 % yhtiön osakkeista. Osakeyhtiön hallituksen tulee siis jäljittää omistajayhtiöittensä ja omistusketjujen taustalla määräysvaltaa käyttävät ihmiset.

Tosiasiallisen edunsaajan rooli voi myös perustua esim. määräysvaltaan osakassopimuksen perusteella, vaikka henkilön omistusosuus ei ylittäisikään 25:tä %. Koska osakkaiden väliset osakassopimukset eivät ole julkisia vaan päinvastoin usein salassa pidettäviksi sovittuja, voi syntyä hankalia tilanteita. Esimerkiksi kun yksi hallituksen jäsenistä on sopijapuoli salassa pidettävässä osakassopimuksessa, jossa osakkaat ovat jakaneet määräysvaltaa yhtiössä omistusosuuksista poikkeavasti, herää kysymys, tuleeko hallituksen jäsenen ilmoittaa tosiasiallisen edunsaajan statuksen synnyttävästä osakassopimuksesta.

Heinäkuun alusta 2019 lähtien yhtiön kaupparekisterin perusilmoituksessa on ilmoitettava tosiasialliset edunsaajat ja aiemminkin perustettujen yhteisöjen on rekisteröitävä ne vuoden siirtymäajan jälkeen viimeistään 1.7.2020. Tämän jälkeen tiedot tosiasiallisista edunsaajista ovat julkisia. Muutos on suuri suomalaisessa yhtiöoikeudellisessa kentässä, jossa omistajatietoja ei ole aiemmin ollut saatavilla julkisista rekistereistä lukuun ottamatta yhtiöiden omia osakasluetteloita välillisten omistajien tiedoista puhumattakaan. Käytännössä voikin tulla tilanteita, joissa osakeomistus halutaan jättää enintään 25 %:iin, jolloin omistus saadaan pitää anonyyminä. Toinen asia on myös se, ettei yhtiön hallituksella ole tietoa kaikista omistajistaan, mikäli omistusmuutoksia ei ilmoiteta yhtiön hallitukselle.

Rahanpesun ja terrorismin estämisestä annettu laki muuttaa laajasti nykyistä yhteisökenttää, koska sen velvoitteet koskevat kaikkia kotimaisia yrityksiä ja muita yhteisöjä. Erityisesti ensi kesänä voimaantuleva omistajatietojen rekisteröintivelvollisuus tulee merkitsemään huomattavaa hallinnollista työtä yhtiöille eikä yllättäviltäkään tilanteilta varmasti vältytä. Mikäli rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain velvoitteet, kuten tosiasiallisten edunsaajien tietojen selvittämisvelvollisuus, aiheuttavat päänvaivaa, osakassopimusten päivitystarvetta, omistusjärjestelytarvetta tai yhtiön hallinnon kehittämistä, olemme KPMG:n lakipalveluissa käytettävissänne.

Eeva Laaksonen
Legal Counsel, varatuomari, KPMG

Kommentit

Ei kommentteja!

Lisää kommenttisi täyttämällä allaoleva lomake kokonaisuudessaan.

SelinSelin

SelinSelin

Coaching, Esimiesvalmennus, Konsultointi, Koulutuspalveluja, Laatujärjestelmät, Liikkeenjohdon konsultointi, Myyntivalmennus, Yrityspalveluja

Yhteistyökumppaneiden blogit

Kokouspalvelut

Kultaranta Resort Oy

Särkänsalmentie 178, Naantali

www.kultarantaresort.fi

Kokoukset, yritystilaisuudet, juhlat, aktiviteetit, majoitus. Kaikki samasta paikasta isommallekin ryhmälle.

Lue uusin näköislehtemme

10/2018



Varsinais-Suomen Yrittäjä-lehti
to 11.10.2018


Seuraa meitä somessa