Julkaistu 10.10.2018 0          
OMISTAJANVAIHDOSPALVELU

Omistajayrittäjä ja omistajanvaihdos

Löytyykö lähipiiristä jatkaja vai pitääkö yritykselle etsiä ulkopuolinen ostaja? Miten osakassopimus, testamentti tai avioehtosopimus vaikuttaa omistajanvaihdoksen on-nistumiseen? Minkä arvoinen yritys on? Miten rahoitus järjestetään? Miten verotus menee?

Sukupolvenvaihdos on aina haastava prosessi ja varautuminen kannattaa aloittaa mahdollisimman aikaisin. Tässä artikkelissa käsitellään lyhyesti omistajayrittäjän nä-kökulmasta sopimuksia, jotka voivat vaikuttaa omistajanvaihdoksen onnistumiseen ja verohuojennuksia.

Osakassopimus, yhtiöjärjestys, avioehtosopimus ja testamentti

Omistajayrittäjän omistusta on järkevää turvata osakassopimuksella, avioehtosopi-muksella sekä testamentilla. Lisäksi yhtiöjärjestyksen laatimisessa tai päivittämisessä kannattaa huomioida omistajayrittäjän omistukseen liittyvät seikat ja varautuminen tulevaan.

Osakassopimuksella voidaan poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä ja laajentaa tai rajoittaa osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia. Osakassopimuksessa sovitaan usein muun muassa yhtiön osakkeiden luovuttamisesta ja yhtiön hallituksen tai yhtiökokouksen päätöksenteosta määrätyissä asioissa.

Osakassopimuksella voidaan esimerkiksi asettaa sopimuksen osapuolille myötämyyn-tivelvollisuus tietyissä tilanteissa tai turvata osakeomistuksen pysyminen perhepiirissä ehdolla, jossa osapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä osakkeita ilman osake-enemmistön suostumusta.

Toisaalta myös yhtiöjärjestykseen otettavilla lunastus- ja suostumuslausekkeilla voi-daan rajoittaa osakkeiden siirtymistä epätoivotuille ulkopuolisille tahoille. Toisin kuin osakassopimuksen osalta, osakkeita hankkiva ulkopuolinen ostaja ei voi milloinkaan vedota vilpittömään mieleensä yhtiöjärjestyksen rajoituslausekkeiden olemassaolon suhteen.

Avioehtosopimuksella avio-oikeutta voidaan rajoittaa tai se voidaan poistaa kokonaan. Suositeltavaa on, että avioehtosopimuksessa yritysomaisuus rajataan avio-oikeuden ulkopuolelle. Jos avioehtosopimusta ei ole tehty, saatetaan ositustilanteessa joutua luovuttamaan yrityksen osakkeita tai pahimmassa tapauksessa myymään yritys tasin-gon maksamiseksi. Testamentilla puolestaan yritysomaisuus voidaan testamentata tietylle henkilölle ja määrätä, että testamentinsaajan puolisolla ei ole avio-oikeutta luo-vutettuun omaisuuteen tai sen tuottoon. Testamentilla voidaan osaltaan myös vaikut-taa perintöveron määrään. Avioehtosopimuksen ja testamentin laatimisessa on syytä huomioida niiden muodostama kokonaisuus. Avioehtosopimusta ja testamenttia sekä niiden käyttöalaa ei tule kuitenkaan sekoittaa keskenään.

Luovuttajan verohuojennukset

Huojennussäännösten osalta on keskeistä hahmottaa huojennusten saamisen ja me-nettämisen edellytykset. Sukupolvenvaihdoksessa yritys voidaan luovuttaa joko vas-tikkeellisesti tai vastikkeettomasti. Vastikkeellisissa luovutuksissa lähtökohta on, että luovutuksesta menee veroa. Huojennussäännösten avulla luovuttaja voi kuitenkin tie-tyin edellytyksin välttyä luovutusvoiton verolta.

Luovutuksen verovapauden edellytyksiä on kolme. Luovutuksen tulee koskea osakkei-ta, jotka oikeuttavat vähintään kymmenen prosentin omistusosuuteen yhtiössä, luovu-tuksen saajana tulee olla laissa määritelty lähisukulainen ja omaisuuden on tullut olla yli kymmenen vuotta luovuttajan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta luovuttaja on saanut omaisuuden vastikkeettomasti.

Luovutuksen tapahtuessa vastikkeetta perintö- ja lahjaveroa voidaan tietyin edellytyk-sin huojentaa. Huojennuksen saaminen edellyttää, että perintöön tai lahjaan sisältyy yritys tai sen osa.

Lahja- tai perintövero määrätään pääsäännön mukaan lahjan tai perinnön käyvän ar-von mukaan. Osakkeen arvo sukupolvenvaihdoksessa lasketaan kuitenkin arvosta-malla osakeyhtiön yritysvarallisuus määrään, joka vastaa 40 prosenttia osakkeiden verotuksessa vahvistetusta verotusarvosta.

Lopuksi

Suurimmiksi haasteiksi sukupolvenvaihdoksissa on koettu verotus, rahoitus, yrityksen arvon määrittäminen ja jatkajan valitseminen. Ratkaiseva tekijä omistajanvaihdospro-sessin onnistumisessa on prosessin suunnitelmallinen toteuttaminen. Asiantunteva apu kannattaakin ottaa mukaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa suunnitelman laatimiseen ja sen toteuttamiseen.

Touko Raitis
asianajaja, varatuomari, Senior Associat, Eversheds Asianajotoimisto Oy

Kommentit

Ei kommentteja!

Lisää kommenttisi täyttämällä allaoleva lomake kokonaisuudessaan.

VTM-Datamove

VTM-Datamove

Atk-asennukset, atk-huolto, Atk-konsultointia, Atk-laitteet, varaosat, tarvikkeet, Atk-ohjelmistoja, sovelluksia, Atk-palveluja, Atk-verkkojärjestelmät ja ylläpito, Ict-Palvelut

Yhteistyökumppaneiden blogit

Kokouspalvelut

Naantalin Matkailu Oy

Kaivotori 2 (Flemingin- ja Nunnankadun kulmassa), Naantali

www.naantalinmatkailu.fi

Kaiken kokoisille yritystilaisuuksille erilaiset kokouspaikat ja saunat, räätälöidyt oheisohjelmat, uniikit yöpaikat Naantalin Auringon alla.

Lue uusin näköislehtemme

10/2018



Varsinais-Suomen Yrittäjä-lehti
to 11.10.2018


Seuraa meitä somessa