Julkaistu 11.04.2019 0          
OMISTAJANVAIHDOSPALVELU

Onko myyjän syytä tehdä ennen yrityskauppaa oma DD-tarkastus?

Due Diligence eli DD-tarkastuksella tarkoitetaan yrityskaupan kohteen ennakollista tarkastusta, jonka avulla ostaja haluaa varmistaa ostokohteen taloudellisen ja oikeudellisen tilanteen sekä kartoittaa kauppaan sisältyvät mahdolliset riskikohdat.

DD-tarkastuksen laajuus riippuu aina kohdeyrityksen koosta, liiketoiminnasta ja sen rakenteista sekä miten kauppa on tarkoitus toteuttaa – osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Yleensä DD-tarkastuksen suorittamisesta ja sen sisällöstä sovitaan osapuolten välillä tehtävässä, varsinaista kauppakirjaa edeltävässä aiesopimuksessa. Koska tarkastuksen yhteydessä ostajaehdokas saa tietoonsa myyjän yritys- ja liikesalaisuuksia, ostajaehdokkaalta on aina vaadittava myös erillinen salassapitositoumus.

Käytännössä ostajaehdokas toimittaa myyjälle erillisen listauksen asioista, joista tämä haluaa saada yksilöityjä tietoja. On myös mahdollista, että ostajataholle annetaan mahdollisuus tavata ja haastatella kohdeyrityksen avainhenkilöitä. Yleensä tarkastuksessa käydään läpi yhtiön perustietojen lisäksi taloudelliset asiat (tilinpäätökset, budjetit, rahoitus, kassavirta, myyntisaamiset, ostovelat, rahoituslainat, muut vastuut, verotus), juridiset ja hallinnolliset asiat (sopimukset, asiakasreklamaatiot, riidat ja oikeudenkäynnit, ympäristökysymykset, IPR, viranomaisluvat), henkilöstöasiat (organisaatio, työsopimukset, palkitsemisjärjestelmät, tapaturmatilastot), myynti- ja asiakastiedot (TOP 10 asiakkuudet, katteet, markkinaosuudet) sekä tuotantoon liittyvät asiat (konekanta, investoinnit, muu omaisuus).

DD-tarkastus on oleellinen osa ostajan kauppaan liittyvää selonotto- ja huolellisuusvelvollisuutta. Toisaalta DD-tarkastus suojaa myös myyjää – ostajalla ei ole oikeutta vedota kaupan kohteen virheenä seikkaan, jonka tämä on saanut tietoonsa DD-tarkastuksen yhteydessä tai on muutoin ostajan tiedossa. Myös myyjällä on siten intressiä antaa ostajalle riittävät tiedot kaupan kohteesta.

Yrityskauppoihin ja niiden neuvotteluvaiheisiin sisältyy myyjän kannalta kaksi olennaista riskikohtaa. Myyjän tulee aina tuntea yrityksensä. Mikäli kauppaneuvottelujen yhteydessä ilmenee jokin uusi yllättävä seikka kaupan kohteessa (ns. luuranko kaapissa), niin on selvää, että ostajataho käyttää tilannetta hyväkseen kauppahintaa määriteltäessä. Toisaalta varsinaisessa kauppasopimuksessa myyjä antaa erilaisia vakuutuksia ostajalle kaupan kohteesta. Mikäli kyseiset vakuutukset eivät pidä paikkaansa, myyjä on velvollinen korvaamaan ostajalle asiasta aiheutuneen vahingon. Pahimmassa tapauksessa jopa olennainen osa saadusta kauppahinnasta voidaan tällöin joutua palauttamaan ostajalle vahingonkorvauksena.

Tänä päivänä on hyvin tavanomaista, että myyjä suorittaa jo ennen varsinaisia kauppaneuvotteluja niin sanotun Myyjän DD-tarkastuksen. Myyjä saa tällä tavoin varmuuden kaupan kohteesta ja sen ”kunnosta”, jolloin myöhemmissä kauppavaiheissa yllätysten esiin tuleminen saadaan minimoitua. Myyjän DD-tarkastus nopeuttaa myös varsinaisia kauppaneuvotteluja, koska asiat on jo kertaalleen käyty läpi ja mahdolliset esille tulleet puutteet on kyetty korjaamaan. Myyjän DD-tarkastus mahdollistaa myös yrityksen arvon tarkemman määrittelyn sekä antaa myyjälle paremmat neuvotteluvalmiudet ja sitä kautta eväät kauppahinnan maksimoinnille.

Myyjän oman DD-tarkastuksen kustannus tavanomaiselle pk-yritykselle on yleensä vain joitakin tuhansia euroa, mutta ne tuovat itsensä takaisin jopa kymmenkertaisesti kauppaan muutoin liittyvien riskien minimoitumisena. Myyjän oma DD-tarkastus toimii siten myyjän yrityskauppaan liittyvänä riskivakuutena.

Jari Malinen
Asianajaja, osakas, Eversheds Asianajotoimisto Oy

Kommentit

Ei kommentteja!

Lisää kommenttisi täyttämällä allaoleva lomake kokonaisuudessaan.

Viestintäharju Oy

Viestintäharju Oy

Internet-palveluja, Lehtiä, Viestintätoimistoja

BLOGIT

Yrityskummit Varsinais-Suomi

Ota yhteyttä ajoissa

Yrityskummit Varsinais-Suomi

Yrityskummit Varsinais-Suomi

Kasvavia yrityksiä, onnellisia yrityskummeja

Yrityskummit Varsinais-Suomi

Yhteistyökumppaneiden blogit

Kokouspalvelut

Kultaranta Resort Oy

Särkänsalmentie 178, Naantali

www.kultarantaresort.fi

Kokoukset, yritystilaisuudet, juhlat, aktiviteetit, majoitus. Kaikki samasta paikasta isommallekin ryhmälle.

Lue uusin näköislehtemme

06-08/2019



Varsinais-Suomen Yrittäjä-lehti
to 13.06.2019


06-08-liite/2019



Kesäliite
to 13.06.2019


Seuraa meitä somessa